Modello 231 e Due Diligence di filiera nel settore moda

Il decreto legislativo 231 dell’8 giugno 2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano una nuova forma di responsabilità: la responsabilità amministrativa degli enti, delle società, delle associazioni e delle persone giuridiche per determinati reati che siano commessi o anche solo tentati da soggetti che abbiano agito per proprio interesse o vantaggio.

In base al Decreto, se un soggetto commette un determinato reato nell’interesse o a vantaggio di una società, da tale reato discenderà non solo la responsabilità penale e quindi personale del soggetto che lo ha commesso, ma anche la responsabilità amministrativa dell’Azienda come persona giuridica.

Tale forma di responsabilità dell’Azienda è autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il reato e si inquadra nei doveri più ampi di organizzazione per i quali l’Azienda è tenuta ad adottare una forma organizzativa, un sistema di controllo interno e ogni altra misura necessaria alla prevenzione dei reati.

La colpa in organizzazione

Con il decreto legislativo 231, la colpa in organizzazione diventa particolarmente significativa in quanto costituisce espressione di una politica aziendale non avveduta e formalizza quindi in chiave soggettiva i processi organizzativi che regolano la programmazione, la gestione e la conduzione di impresa.

Il problema della prevenzione del rischio-reato nelle Aziende diventa di conseguenza un problema di “organizzazione nell’organizzazione” e dunque di colpa per la disorganizzazione accertata.

Il sistema delineato evidenzia insomma come la colpa di organizzazione si esprima già dalla mancata progettazione di una strategia di impresa finalizzata alla prevenzione del rischio, un deficit organizzativo insito nella strategia iniziale d’impresa. Tale deficit e le relative responsabilità sono anzitutto imputabili agli organi amministrativi dell’Azienda, che hanno il dovere di prevedere un modello organizzativo orientato alla prevenzione dei rischi e dei reati in particolare.

Per essere esonerata dalla responsabilità, l’Azienda deve poter provare di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione di illeciti penali espressamente previsti; altrimenti. In caso contrario, risponderà per colpa in organizzazione.

La legge indica in modo tassativo i reati da cui discende la responsabilita amministrativa dell’ente nell’interesse o a vantaggio del quale siano stati commessi. Citiamo a seguire alcune categorie di reato previste dal Codice Civile, dal Codice Penale o da altre leggi dello Stato presenti nel cosiddetto Catalogo 231.

1. Reati contro la Pubblica Amministrazione
2. Delitti informatici e trattamento illecito di dati
3. Delitti di criminalità organizzata
4. Reati in materia di falsità in monete, valori e strumenti di pagamento
5. Delitti contro l’industria e il commercio
6. Reati societari
7. Delitti con finalità di terrorismo o eversione
8. Delitti contro la personalità individuale
9. Abusi di mercato
10. Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime
11. Ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio
12. Reati in materia di violazione del diritto d’autore
13. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
14. Reati ambientali
15. Impiego di cittadini di Paesi terzi irregolari
16. Reati tributari
17. Contrabbando
18. Reati contro il patrimonio culturale
19. Riciclaggio di beni culturali e devastazione di beni culturali

Per essere efficace, il Modello 231 deve essere costruito sulla base di una mappatura dei processi sensibili aziendali e prevedere protocolli operativi idonei a prevenire i reati individuati. Gli elementi fondamentali di un Modello 231 comprendono:

• analisi e valutazione dei rischi;
• definizione di procedure e controlli interni;
• codice etico e sistema disciplinare;
• formazione del personale;
• flussi informativi interni;
• attività di monitoraggio;
• presenza dell’Organismo di Vigilanza.

Nel tempo, il Modello 231 ha assunto un ruolo sempre più strategico. Non è più considerato soltanto uno strumento difensivo o formale, ma un sistema di governance capace di integrare compliance, sostenibilità, gestione del rischio e tutela reputazionale.

La trasformazione del rischio nel settore moda

Nel settore moda, la gestione del rischio presenta caratteristiche particolarmente complesse. Le aziende fashion operano attraverso catene di fornitura articolate, spesso caratterizzate da una pluralità di fornitori, terzisti, laboratori e subfornitori distribuiti su diversi livelli e in differenti Paesi.

In questo contesto, molti dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 possono emergere non solo all’interno dell’azienda, ma anche lungo la filiera produttiva. Tra i principali rischi si evidenziano:

• sfruttamento del lavoro e lavoro irregolare;
• violazioni in materia di salute e sicurezza;
• reati ambientali;
• irregolarità fiscali e doganali;
• pratiche di subappalto non trasparenti;
• fenomeni corruttivi;
• violazioni dei diritti umani.

Il rischio, quindi, non è più esclusivamente “interno”, ma diventa un rischio esteso alla supply chain. Anche comportamenti posti in essere da partner commerciali o produttivi possono infatti generare conseguenze economiche, legali e reputazionali significative per il brand.

La correlazione tra modello 231 e Due Diligence di filiera

In questo scenario, la due diligence di filiera assume un ruolo centrale nel rendere concreto ed efficace il sistema di controllo previsto dal Modello 231.

La due diligence rappresenta infatti il processo attraverso cui l’azienda raccoglie informazioni, verifica la conformità dei fornitori, monitora i partner produttivi e individua tempestivamente eventuali situazioni di rischio. Se il Modello 231 definisce l’architettura di governance e i protocolli di prevenzione, la due diligence costituisce lo strumento operativo che consente di applicare tali controlli lungo tutta la catena di fornitura.

L’integrazione tra Modello 231 e due diligence richiede innanzitutto una mappatura dei processi sensibili della supply chain. L’azienda deve identificare le aree maggiormente esposte ai rischi 231, tra cui, a titolo di esempio:

• selezione e qualifica dei fornitori;
• gestione dei contratti;
• subfornitura;
• approvvigionamento delle materie prime;
• gestione ambientale;
• sicurezza nei laboratori;
• controllo delle condizioni di lavoro.

Questa attività consente di attribuire responsabilità chiare, definire protocolli di controllo e costruire un sistema organizzativo coerente con i rischi effettivi della filiera.

Il monitoraggio continuo della supply chain

La correlazione tra Modello 231 e due diligence non può limitarsi a una verifica iniziale dei fornitori, ma richiede un sistema di monitoraggio continuo.

Un efficace processo di controllo della supply chain dovrebbe pertanto prevedere:

• Due diligence documentale
• Audit sui fornitori
• Monitoraggio dei KPI di rischio

L’utilizzo di piattaforme digitali di supplier management consente inoltre di centralizzare i dati, tracciare le verifiche effettuate e generare alert automatici in presenza di situazioni critiche.

Risk Management in Ympact

È qui che inserisce il Modulo YMPACT Risk Management, che supporta l’intero processo di qualifica e gestione del monitoraggio dei fornitori, nel quale possiamo utilizzare anche uno strumento armonizzato di Audit con lo standard 4s ETHIC creato nel 2026.

Per il settore moda, l’integrazione tra Modello 231 e due diligence di filiera rappresenta oggi una necessità strategica.

La vera sfida non consiste più soltanto nel assicurare la compliance, ma nel presidiare la complessità della supply chain, proteggere il valore reputazionale del brand e costruire una filiera trasparente, tracciabile e sostenibile.

In questa prospettiva, la compliance evolve da funzione puramente normativa a leva di governance e competitività, capace di rafforzare la fiducia di clienti, investitori e stakeholder.